Wie vollzieht sich die Anteilsübertragung bei der GmbH und UG?

Veräußerer und Erwerber sind sich über den Anteilskauf einig Kauf-und Abtretungsvertrag bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der notariellen Beurkundung Der Erwerber wird Gesellschafter Der neue Gesellschafter wird in die Gesellschafterliste beim Handelsregister eingetragen

Welche Regelungen enthält der Kauf und Abtretungsvertrag?

Wie viele Anteile sollen übertragen werden Die Höhe des Kaufpreises Das Datum des wirtschaftlichen Übergangs Das Datum der Kaufpreiszahlung Garantien des Verkäufers, beispielsweise dass die Stammeinlage zur vollen Höhe eingezahlt ist Regelungen zur Gewährleistung Gegebenenfalls eine aufschiebende Bedingung, nach der die Anteile dinglich erst übergehen, wenn der Kaufpreis beim Käufer eingegangen ist

Welche Risiken entstehen beim Anteilskauf?

Beim Kauf von GmbH Geschäftsanteilen ist zu beachten, dass der Erwerber neben dem Verkäufer gesamtschuldnerisch gegenüber der GmbH auch für solche Einlageverpflichtungen haftetet, die vor dem Anteilserwerb begründet wurden und zum Zeitpunkt des Erwerbs noch rückständig sind. Diese Haftung ist unabhängig davon gegeben, ob der Erwerber Kenntnis von den rückständigen Einlageverpflichtungen des Verkäufers hatte. Es ist daher empfehlenswert durch eine vorgeschaltete durchgeführte Due Diligence zu prüfen, ob und wenn ja, welche rückständigen Einlageverpflichtungen bestehen.

Wie geschieht die Veräußerung von Anteilen an der GbR, OHG, KG?

Die Veräußerung von Anteilen an der GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts), der OHG (offenen Handelsgesellschaft) oder der KG (Kommanditgesellschaft) bedarf nicht der notariellen Beurkundung. Die vertragliche Vereinbarung kann privatschriftlich getroffen werden. Zu folgenden Punkten sollte der Vertrag Regelungen enthalten: Welcher Anteil soll übertragen werden Die Höhe des Kaufpreises Das Datum des wirtschaftlichen Übergangs Das Datum der Kaufpreiszahlung Garantien des Verkäufers, Regelungen zur Gewährleistung Die Anmeldungen zum Handelsregister bei der OHG und der KG bedürfen der notariellen Beglaubigung. Sofern eine GbR Grundbesitz hat, ist das Grundbuch zu berichtigen.

Welche Besonderheiten bestehen beim Unternehmenskauf?

Der Unternehmenskauf kann auf zwei unterschiedliche Arten erfolgen. Entweder im Wege des Share Deal oder im Wege des Asset Deal. Beim Share Deal erwirbt der Käufer die Gesellschaftsanteile an dem zu veräußernden Unternehmen (= Zielunternehmen oder Target). Beim Asset Deal dagegen erwirbt der Käufer sämtliche oder einzelne Wirtschaftsgüter. Wirtschaftlich kann mit beiden Arten des Unternehmenskaufvertrages das identische Ziel erreicht werden. Rechtlich bestehen jedoch erhebliche Unterschiede.

Was ist ein Share Deal?

Von einem Unternehmenskauf spricht man bei einem Share Deal erst dann, wenn wesentliche Beteiligungen übertragen werden. Der Share Deal bedeutet, dass die Geschäftsanteile veräußert werden. Hiermit geht „automatisch“ das gesamte Unternehmen auf den Käufer über. Sämtliche Rechtsbeziehungen gehen auf den Erwerber durch den Kauf der Beteiligung über. Die Vertragsgestaltung richtet sich danach, in welcher rechtlichen Form das zu kaufende Unternehmen organisiert ist. Bei der GmbH erfolgt der Kauf und die Abtretung der GmbH Geschäftsanteile an den Erwerber. Bei der GmbH & Co. KG erfolgt der Kauf und die Abtretung der GmbH Geschäftsanteile sowie der Kommanditbeteiligungen. Beim Kauf eines Einzelunternehmens ist ein Share Deal nur möglich, wenn es sich um ein im Handelsregister eingetragenes Einzelunternehmen handelt. Bei der OHG erfolgt der Verkauf der Beteiligung.

Was ist ein Asset-Deal?

Beim Asset Deal werden die einzelnen Wirtschaftsgüter verkauft. Ein Eintritt des Erwerbers in Rechtsbeziehungen erfolgt nicht. Soweit Verträge übernommen werden sollen, ist dies gesondert zu vereinbaren. Jedes Wirtschaftsgut ist präzise zu bezeichnen und die zutreffende Form zu wählen. Wird Grundbesitz veräußert ist zwingend die notarielle Beurkundung notwendig. Der Erwerb von Anteilen (Share Deal) ist häufig einfacher, denn mit der Anteilsübertragung gehen sämtliche Rechtsbeziehungen einschließlich sämtlicher Verträge über, ohne dass es einer gesonderten Vereinbarung bedarf. Die Entscheidung zwischen den beiden Formen des Unternehmenskaufes wird letztendlich in den steuerlichen Erwägungen liegen.

Unternehmen - Kanzlei Söbbeke

Notarielle-Tätigkeiten

Unternehmen

CHANCEN SICHERN UND RISIKEN BEHERRSCHEN

Wir begleiten und betreuen Unternehmen, als Notare, in allen gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen vom Start Up bis zur Unternehmensnachfolge; gleichgültig in welcher Rechtsform; von der Gründung bis zur Übergabe, einschließlich sämtlicher Vorsorgeregelungen für den Notfall.

Grundstück, Haus oder Wohnung kaufen und verkaufen

Grundstückskaufvertrag

Grundstück, Haus oder Wohnung kaufen und verkaufen

Die richtige Rechtsform wählen und im Handelsregister eintragen.

Unternehmensgründung (GmbH/ KG/ GmbH & Co. KG/ UG)

Die richtige Rechtsform wählen und im Handelsregister eintragen.

Durch Testament oder Erbvertrag Streit vermeiden

Testament und Erbvertrag

Durch Testament oder Erbvertrag Streit vermeiden

Hofübergabe nach HöfeO oder allgemeinem Recht

Hofübergabe

Hofübergabe nach HöfeO oder allgemeinem Recht

Erbauseinandersetzung, Ausgleich für Pflegeleistungen

Erbengemeinschaft

Erbauseinandersetzung, Ausgleich für Pflegeleistungen

Geltendmachung und Abwehr von Pflichtteilsansprüchen

Pflichtteils- und Pflichtteils-
ergänzungsansprüche

Geltendmachung und Abwehr von Pflichtteilsansprüchen

Grundbesitz auf Kinder übertragen

Übergabevertrag

Grundbesitz auf Kinder übertragen

Der Verkäufer muss das Gebäude noch erstellen

Kaufvertrag mit Bauträger

Der Verkäufer muss das Gebäude noch erstellen

Generalvollmacht erstellen und Patientenverfügung verfassen

Vorsorgevollmacht und Patientenverfügung

Generalvollmacht erstellen und Patientenverfügung verfassen

Übertragung von Gesellschaftsanteilen durch Schenkung, Kauf und Abtretung

Gesellschafterwechsel/ Anteils- und Unternehmenskauf

Übertragung von Gesellschaftsanteilen durch Schenkung, Kauf und Abtretung

Wenn es zur Scheidung kommt

Scheidung

Unterhalt, Zugewinn, Versorgungsausgleich, Umgangsrecht

Güterstand und Unterhalt in guten Zeiten für schwere Zeiten regeln

Ehevertrag

Güterstand und Unterhalt in guten Zeiten für schwere Zeiten regeln

Ansprüche der weichenden Erben §§ 12,13 HöfeO

Abfindungsansprüche

Ansprüche der weichenden Erben §§ 12,13 HöfeO

Das Unternehmen an den Nachfolger übergeben

Unternehmensnachfolge

Das Unternehmen an den Nachfolger übergeben

Wer zahlt für die Eltern im Pflegeheim?

Elternunterhalt

Wer zahlt für die Eltern im Pflegeheim? Das neue Angehörigenentlastungsgesetz

So läuft es beim Notar

Ablauf des Beurkundungsverfahrens beim Notar

Beraten, Vorbereiten, Beurkunden, Abwickeln

Das private Vermögen rechtzeitig bündeln und Steuern sparen

Familienpool

Das private Vermögen rechtzeitig bündeln und Steuern sparen

Das Familienvermögen durch kluge Vorsorge sichern und erhalten, Steuern sparen

Vermögensnachfolge-
planung

Das Familienvermögen durch kluge Vorsorge sichern und erhalten, Steuern sparen

Vorsorge für Katastrophen: Scheidung und Tod des Nachfolgers

Ehevertrag und Testament des Hofnachfolgers

Vorsorge für Katastrophen: Scheidung und Tod des Nachfolgers

Das Unternehmen neu aufstellen durch Verschmelzung, Formwechsel und Spaltung

Umwandlungen

Das Unternehmen neu aufstellen durch Verschmelzung, Formwechsel und Spaltung

Das behinderte oder bedürftige Kind absichern

Behinderten- und Bedürftigentestament

Das behinderte oder bedürftige Kind absichern

Das Testament ist gefälscht; der Erblasser war nicht testierfähig oder es gibt einen Grund zur Anfechtung des Erbvertrages

Anfechtung von Testamenten und Erbverträgen

Das Testament ist gefälscht, der Erblasser war nicht testierfähig oder es gibt einen Grund zur Anfechtung des Erbvertrages

Beteiligung an Windkraftanlagen; Gründung und Grundbuchsicherung

Erneuerbare Energien

Beteiligung an Windkraftanlagen; Gründung und Grundbuchsicherung

Grundschuld eintragen und löschen

Grundpfandrecht

Grundschuld eintragen und löschen

Der Bevollmächtigte hat das Konto des Vollmachtgebers leer geräumt

Kontoverfügungen des Bevollmächtigten

Der Bevollmächtigte hat das Konto des Vollmachtgebers leer geräumt

ERBBAURECHT BESTELLEN UND KAUFEN

Erbbaurecht

Erbbaurecht bestellen und kaufen

Damit das Erben nicht zum Lottospiel wird

Das Testament für die Patchwork Familie

Damit das Erben nicht zum Lottospiel wird

Eintragung der Gesellschaft, Gesellschafter und Geschäftsführer

Immobilien- und Familiengesellschaften in Form der GbR

Was ändert sich nach dem 01.01.2024 für die vermögensverwaltende GbR?

Zur Auseinandersetzung des Nachlasses wird die Zwangsversteigerung angeordnet

Auseinandersetzungs-
versteigerung

Zur Auseinandersetzung des Nachlasses wird die Zwangsversteigerung angeordnet

Eintragung der Gesellschaft, Gesellschafter und Geschäftsführer

Handelsregisteranmeldung

Eintragung der Gesellschaft, Gesellschafter und Geschäftsführer

Gestaltungsfreiheit der Erblasser durch Pflichtteilsverzichte

Pflichtteilsverzicht

Gestaltungsfreiheit der Erblasser durch Pflichtteilsverzichte

Die Nachfolge für den Ernstfall sichern

Das Unternehmertestament

Die Nachfolge für den Ernstfall sichern

Unterhalt für Ehepartner und Kinder

Unterhalt

Unterhalt für Ehepartner und Kinder

Teilungserklärung und Kaufvertrag von Wohnungseigentum

Wohnungseigentum

Teilungserklärung und Kaufvertrag von Wohnungseigentum

Dem Chaos durch einen Notfallkoffer vorbeugen

Die Vorsorgevollmacht für den Unternehmer

Dem Chaos rechtzeitig vorbeugen

Erbschaft ausschlagen

Erbschein, Europäisches Nachlasszeugnis beantragen

Erbschaft ausschlagen

Bruchteilseigentum statt Wohnungseigentum

Die Ferienwohnung

Bruchteilseigentum statt Wohnungseigentum

Das während der Ehezeit erwirtschaftete Vermögen wird auseinandergesetzt

Zugewinnausgleich

Das während der Ehezeit erwirtschaftete Vermögen wird auseinandergesetzt

Gewerbliche Immobilientransaktionen und Projektentwicklung

Kaufvertrag gewerblicher Immobilien und Projektentwicklung

Gewerbliche Immobilientransaktionen und Projektentwicklung

Der Notarvertrag regelt die Eigentumsverhältnisse

Die gütliche Erbauseinandersetzung

Der Notarvertrag regelt die Eigentumsverhältnisse

Partnerschaftsvertrag, Gesellschaftsvertrag, Testament

Immobilienkauf ohne Trauschein

Partnerschaftsvertrag, Gesellschaftsvertrag, Testament

Regelungen für die gemeinsamen Kinder

Umgangs- und Sorgerecht

Regelungen für die gemeinsamen Kinder

Vom Acker zum Bauplatz

Baulandentwicklung

Vom Acker zum Bauplatz

Dem Chaos durch einen Notfallkoffer vorbeugen

Der Notfallkoffer für den Unternehmer

Packen Sie einen Notfallkoffer

Unternehmen

Weiteres

KANZLEI SÖBBEKE IN GRONAU – EPE

WAS SIE VON UNS ERWARTEN KÖNNEN

Kontakt